本书根据最新的证券发行上市法律、法规，结合作者近十年的从业经验，为企业家、投资银行及相关专业机构的从业人员提供了完整、具体、可操作性强的上市业务流程和实务知识，可帮助拟上市公司少走弯路，避免错误；同时为读者提供保荐制度的背景知识和中小企业板的基本情况，为有志踏上中国资本市场的企业提供一些帮助。本书可作为中国证券从业资格考试和保荐代表人胜任能力考试的辅助教材，同时也是高校财经类学生、海内外投资者以及对中国资本市场感兴趣的读者极具使用价值的参考读本。
谢风华：1971年出生，国内首批注册保荐代表人。现任国信证券投资银行事业部副总裁、投资银行业务部总经理，曾服务于美国中美投资公司中国代表处、香港百富勤、厦门证券等机构，负责过十余家企业改制上市、配股、增发和可转债融资的主承销项目。目前担任东信和平IPO项目和南山实业可转债项目的保荐代表人，在中国资本市场具有深厚的专业理论和丰富的实战经验。发表过的主要论著包括：《打通企业债发展瓶颈的七大方略》(2003)、《增发市场的实证分析》(2003)、《IPO市场改革迫在眉睫》(2003)、《中国转债市场期待更大的金融创新》(2004)和《中国证券发行制度与市场研究》(与张桂庆合著，2004)。
如果要评选2004年度乃至追溯近五年来中国资本市场最具革命性和深远意义的制度设计，中国证监会推出的保荐上市制度和中小企业板应该是众望所归和当之无愧的。虽然两者都是市场化进程中过渡性的制度安排(前者向注册制过渡，后者向创业板过渡)，但它们为中国成千上万的投资银行从业人土和中小企业家提供了表演才华的舞台。
当普通的观众从电视画面上看到越来越多的公司庆祝股票发行上市成功、募集到数亿或愈百亿资金的画面时，也许大多数人都不知道在斛筹交错的背后是投资银行从业者的心血。何为投资银行 用全球最大的投资银行之一、摩根士丹利的董事长兼首席执行官裴熙亮先生的话说：投资银行是资本流动的中介，推动资本流向更加需要以及能得到更高效利用的地方。随着中国证券市场的不断发展，投资银行业被称为职场上"白领中的白领"，吸引越来越多的优秀人才，成为高校法律、财经类研究生和MBA毕业首选的择业目标。
中国的证券发行制度从早期的股份制试点、定向募集、指标制、通道制演变至目前的保荐制，可以看出监管层对发行制度变革和优化的探索历程。投资银行业也根据发行制度的变革对业务流程、风险控制、管理架构和薪酬激励等微观层面进行不断地调整，使之更符合监管和市场的要求。但与国外成熟的投资银行同业相比，中国年轻的投资银行业无论在客户战略、业务流程、管理机制和金融创新等方面均存在较大的差距。投资银行的核心竞争力在于如何发现和判断发行人的价值、如何实现产品的推介和配售以及如何持续为发行人创造价值。但是由于中国证券市场具备新兴市场的共有特征和股票发行长期存在计划准入的限制，10年发行市场的供求关系一直没有摆脱超额需求的局面。在此背景下投资银行从业人员基本停留在低水平的项目承揽和如何应付申报核准的承做层面，缺乏更高水准的价值发现、发行定价、推介配售和持续服务的专业素质和执业经验。
著名华人金融学家郎咸平教授曾断言："内地资本市场现在不向外资投资银行开放，一旦允许外资投资银行进来，必将成为他们的天下，而内地投资银行将不堪一击，连一点机会都没有。"虽然我不完全赞同郎教授的悲观论断，但就中国投资银行的从业队伍而言，与全球著名投资银行如美林、高盛等相比，用简单形象的话来说，确实如同麦当劳和中餐馆的经营差异。中餐馆由于缺乏标准化的管理、流程设计和执业培训，普遍存在"老板为厨师打工"的现象，即熟练员工流动性大，而学徒很难提高实战水平。国内投资银行也存在类似的现象：由于缺乏长期的股权激励机制(如合伙制或期权)，高级经理或业务董事们自恃项目承做经验，往往心猿意马，频繁跳槽；而年轻的项目经理或业务主办们缺乏系统培训或实战指导，空怀激情，难长技艺。券商申报材料质量参差不齐，给监管部门的发行审核带来较大的工作负担，同时一定程度上也影响了发行企业的通过率。另一方面，随着股份制的理念和实践的不断深入，每年中国都有成千上万的企业进行股份制改造，为未来发行上市铺平道路。但由于改制设立是一项系统复杂的工程，因其周期长、收费低而常被券商忽略，而社会上形形色色的咨询公司因缺乏专业经验把企业改造得似马非马，为其未来的发行上市申请留下很多法律或财务隐患。
本书编著的初衷就是力图根据目前最新的证券发行上市法律、法规和本人近十年的从业经验，为投资银行从业人员和改制设立企业提供一套企业从改制至上市完整、具体、可操作性强的业务流程和实务知识，使他们少走弯路、避免重复错误。同时为读者提供保荐制度的背景知识和中小企业板的基本情况，为有兴趣了解中国当前资本市场最新发展情况的读者提供一些帮助。本书也可以作为中国证券从业资格考试和保荐代表人胜任能力考试的辅助教材。
保荐制度旨在通过增强保荐机构和保荐代表人的责任和风险追究，增强投资银行机构和个人的诚信意识，提高发行人的质量，从而实现发行申请最终向注册制的过渡。保荐制对国内投资银行从业机构和个人都是一次洗牌的机会：一方面券商机构可以摆脱发行通道的限制，有利于投资银行业务规模和市场份额拉开差距，培育真正的投资银行行业龙头；另一方面从业人员可以通过持牌制度实现个人价值的市场化，有利于国内券商投资银行组织结构最终向合伙制转变，为更多年轻有为的从业人员提供充分施展才华的舞台。
中小企业板的推出则是为中国成千上万个新兴的中小企业家提供梦想和现实的舞台。2004年6月25日，随着新八股的集体上市，深圳中小企业板在全球注目下正式启动，这一天距离"中国风险投资之父"成思危副委员长于1998年在全国政协九届一次会议上提出的"一号提案"整整6年时间!建立中小企业板的意义绝非停留在每年可以解决近百家优秀中小企业的直接融资问题，它将推动中国中小企业支持体系的建立和完善，为中国经济的持续高速发展提供新的动力。但我们也必须清醒地认识到：国内中小企业板上市企业如果希望发展成为美国纳斯达克市场上的微软、英特尔等跨国公司，需要付出长期不懈的努力，毕竟直接融资获得的资本金不能完全解决中小企业在做大做强中必须解决的技术、市场和治理结构等问题。
舞台，对于投资银行从业人员和中小企业家来说，绝不是永不谢幕的安乐窝。如果我们想获得长久的掌声，我们必须忘情投入、努力演出，唱好人生或企业发展过程中的每一出戏。
保荐制和中小企业板的推出，对无数的投资银行从业者和中小企业家都是幸运的，因为我们生活在一个变革的时代。回顾自己近十年的从业历程，我认为自己也是幸运人群中的一个，因为我曾经得到过很多贤人志士们的帮助。在他们当中，我要特别感谢一个人，我与他只有一面之交，但他的一句话改变了我人生道路的选择。那是在1994年，我当时所任职的美资企业与他就中美合资铁路项目进行谈判，我负责其间的翻译工作。我把资本金译为"stocks"，他微笑着用中文纠正："年轻人，资本金不是stocks，是equity。"当时我满脸通红，从美资首席代表的得意自满中惊醒，立志选择资本市场作为自己将来奋斗的舞台。他就是时任福建省副省长、现任中国银监会主席的刘明康先生。
有时候言者无意中的一句话，就可以帮助改变听者的一生!
由此想起小时候读冰心的《小橘灯》，常在黑夜里想念那朦胧的桔红的光。我不奢望本书能帮助改变其他人的一生，但如果本书能为读者在证券从业或发行上市的路途中提供一丝光亮，便是我最大的收获和慰藉。
舞台的帷幕刚刚拉开，一切都只刚刚开始!
谢风华
2004年6月28日
回顾中国证券市场短短十余年的发展历程，从本质上来说，它是中国经济由旧体制向新体制转轨的过程，是市场经济和计划经济的思想意识、法律、法规、管理架构等在碰撞中逐步推进的过程。我国的证券市场从无到有，从小到大，建设成效显著，在市场容量、交易品种、交易手段、清算体系、法规建设和监管措施等各方面都实现了历史性跨越，充分展现了一个新兴市场巨大的发展潜力，取得了巨大成就，并已成为亚洲仅次于东京和香港的第三大证券市场，在国民经济生活中扮演越来越重要的角色。而2004年保荐制度的实施和中小企业板的推出标志着监管层进一步推动证券市场制度法制化和结构多元化改革的决心，为最终实现注册制和创业板提供稳健的过渡性制度安排。
发达国家的成功经验表明：中小企业的发展不但为市场经济带来了充分的竞争环境，有助于提高社会生产效率，同时能有力解决技术创新和劳动充分就业问题。中小企业的成长则需依赖于一个成熟发达、充满活力的创业板市场，资本市场与国民经济的良性互动在美国得到最充分的体现：美国经济20世纪90年代保持了3％的增长速度，相应地，美国股市空前活跃，道琼斯工业指数从1990年初到1999年底上涨了318％，同期纳斯达克综合指数上涨786％。作为创业板成功典范的纳斯达克市场为美国和全球经济培养出了英特尔、微软等跨国企业。
中国证监会正式批准深交所设立中小企业板，这标志着酝酿已久的分步推进创业板市场建设迈出了实质性步伐。设立中小企业板是我国多层次资本市场体系建设的重要内容，我也有幸参与创业板建设的制度设计并见证了整个历史进程，2000年10月，我在担任深交所副总经理时发表了题为《创业板市场与深交所使命》的演讲，被舆论认为是深交所首次公开就创业板市场所做的全面系统的阐述，并被社会各界冠名为《创业板宣言》。虽然创业板的建设历经风风雨雨，但我认为现在推出这个市场，与国民经济发展的时机相吻合，是历史上最好的时机，其失败的程度已经降到了最低点。截至目前，中小企业板已有30家企业成功发行并挂牌上市，筹集资金超过70亿元，市场交易正常，投资者行为趋于理性，整个市场平稳运行。中小企业板块的推出，也进一步激发了全社会的创业热情与创新精神，中小企业板块对中小企业的培育、规范、引导和示范作用初步显现。事实证明推出中小企业板的决策是正确的，起步是健康的，发展是良好的。
中小企业板最终能否取得成功并向创业板顺利过渡，取决于融资需求方和产品供给方的发行人的素质和可持续发展的能力。首先，以卓越管理团队为前提。中小企业的发展需要有一个事业心重、市场化意识强、具有卓越眼光的团队来从事企业管理和发展工作。在寻求与证券市场结合的过程中，要有恪守证券市场规范化要求发展的意识，以规范化作为企业发展的一贯原则。卓越的管理团队是中小企业发展的前提，其核心是有一个眼光远大、勤奋敬业的董事长或总经理。其次，以良好的成长性构建生命线。对于中小企业而言，投资者最为关注的问题就是公司的发展前景和增长性。企业能否在主营业务收入、主营业务利润和净利润等指标上取得快速增长，成长性构建了中小企业板上市公司的生命线。再次，拥有突出的行业地位和夯实基础。占据行业地位优势是中小企业发展壮大的基础，行业地位突出，抵御风险的能力增强，发展的空间较大，无疑为投资者提供了一个良好的投资机会。上市的中小企业要成为细分行业发展中的龙头企业，做到"小产品、大市场"，巩固和提高行业内市场竞争优势。最后，有合适的股本规模来抵御风险。相对于中小企业而言，合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展捉供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的，随着中小企业板的进一步发展和扩大，发行门槛有可能降低，因此上市的股本规模有变小的趋势，但变化幅度不会很大。
实施证券发行上市保荐制度是监管层深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。它一方面结束证券发行通过通道制进行计划型的资源配置，进一步确立了各市场参与主体"各司其职、各负其责、各尽其能、各担风险"的基本原则，有助于加快最终实现由市场主体选择的注册制；另一方面保荐制对保荐机构和保荐代表人提出更高的要求，它将促进证券商投资银行市场格局的重新洗牌，加快优胜劣汰的行业整合，同时给投资银行从业人员带来重大的机遇和挑战。
中国年轻的投资银行业在计划特征浓厚的发行制度和相对封闭的竞争环境的双重保护下，一直停留在通过公共关系和价格战进行客户争夺和低端的申报材料制作阶段，而忽视了投资银行中最具附加值的价值发现和定价推介等环节的磨炼和提高。证券商的投资银行服务同质化，市场上缺乏差异化和专业化竞争优势明显的行业、品种承销品牌，也少有市场公认的明星团队和明星个体。然而，随着发行制度市场化的推进和国际化的加快，证券商如果不及时进行战略重建和制度变革，将面临被边缘化的命运。国信证券已开始围绕"创造价值、成就你我"的核心价值观，针对市场新的挑战，对投资银行业务和管理体系进行全面的战略重建和制度优化，争取在市场竞争中占领主动，做出特色，树立品牌，创造效益，培养一批具有市场影响力的业务团队和投资银行明星。
本书是国内首部关于保荐发行上市实务操作的论著，它全面介绍了保荐制度和中小企业板的政策背景，详细阐述了企业改制发行上市的流程和具体实践，凝聚了作者的实践和理论总结，相信对投资银行从业人员在业务标准化和规范化等方面具有较强的指导意义，同时能为中国成千上万家有志于登陆中国资本市场的企业在改制上市过程中的艰苦探索提供一定的帮助。
本书的作者是我公司优秀的业务骨干，具有较长的从业经验和丰富的理论知识，他能在繁忙的工作中抽出时间编著此书，体现其积极进取的职业态度和贡献智慧的宽阔胸襟。应其要求，我欣然为其作序，希望他能继续追求卓越，创造佳绩。
是为序。
国信证券有限责任公司总裁
博士
2004年8月18日
谢风华：暂无简介
代序
前言 舞台
第一章 保荐人制度
第一节 发行监管制度
第二节 境外保荐人制度
第三节 我国的发行保荐制度
第四节 保荐机构
第五节 保荐代表人
第六节 保荐制度的监管措施与法律责任
第二章 上市路线图
第一节 改制上市的理由
第二节 上市途径与上市地
第三节 改制上市的程序
第四节 发行人与中介机构的选择
第三章 改制与设立
第一节 企业改建股份有限公司的程序
第二节 企业改制的原则和主要模式
第三节 企业改制设立的发起人问题
第四节 资本、股本总量与出资方式
第五节 业务和资产重组
第六节 治理规范
第七节 资产评估与股权界定
第八节 报表审计和资本验证
第九节 企业改制过程中的法律事务
第十节 外商投资股份有限公司的设立
第四章 上市辅导
第一节 辅导程序
第二节 辅导内容
第三节 辅导注意事项
第四节 公司治理
第五节 独立董事制度
第五章 申报与核准
第一节 申报与核准程序
第二节 选择发行人的标准
第三节 申报工作的组织
第四节 发行上市的条件
第五节 申报材料的目录及要求
第六节 招股说明书及摘要
第七节 其他申报材料的编制
第八节 发行审核的其他要求
第九节 发审委制度
第十节 承销备案
第十一节 封卷与会后事项
第六章 发行与上市
第一节 发行上市程序
第二节 发行定价
第三节 发行前的准备工作
第四节 发行方式与流程
第五节 发行阶段的后期工作
第六节 股票的上市推荐
第七章 中小企业板
第一节 中小企业板的诞生
第二节 中小企业板的实施方案
第三节 中小企业板的定位
第四节 中小企业板的股票发行
第五节 中小企业板的股票上市
第六节 中小企业板的股票交易
第七节 中小企业板的信息披露
第八节 首批发行上市的新八股
第八章 相关法律、法规
第一节 中华人民共和国公司法
第二节 中华人民共和国证券法
第三节 证券发行上市保荐制度暂行办法
第四节 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见
第五节 外商投资产业指导目录
第六节 当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)
第七节 上市公司行业分类指引
第八节 关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知
第九节 证券业从业人员资格管理办法
第十节 创业企业股票发行上市审核规则(征求意见稿)
第十一节 政府核准的投资项目目录(2004年本)
第十二节 中小企业板块保荐工作指引(深圳证券交易所)
证券专业词汇
常用的证券网站
参考文献
后记
