股民买错一只股票就如同病人吃错药，后者可能发生死人悲剧，前者可能产生活人活不下去、赔掉一生积蓄的不幸。11540名股民为什么要买进银山化工?全国7000万名证券开户者在买进某只股票时是否重蹈银山化工
投资者之覆辙?
本书以银山化工屡战屡败的重组史为背景，讲述银山化工亏损后，股票从沦入“ST”一族到被封为“最好的壳资源”到暂停上市的全过程。作者从银山化工个案诠释了证券市场游戏的潜规则，为在因银山化工这只股票受挫的投资者指点迷津，为广大股民敲响警钟。
王孔平从事企业管理以及财经记者、编辑等职业，为多家财经媒体的专栏撰稿人，参与创刊《海峡商情》 (现更名《商务周刊》)杂志及《21世纪经济报道·基金版》，著有财经时评《资本背后的痒》。
(贴近你耳边)一书，王孔平不仅点到了银山化工“千夫所指”的要害，而且捎带着调侃了中国股市的潜规则，形象幽默，入木三分。
银山化工值不值得王孔平兴师动众地写本书，是小题大作呢，还是哗众取宠?王孔平有自己的看法，与其说是给银山化工树碑立传，不如说是为中国股市刻一块警世通言。
银山化工可以说曾经一度集中了市场炒作的所有优点。上市之初就被誉为“小盘绩优”，绩优是个虚数，
小盘小到仅1500万却是实数，这样的概念不用炒，股价自己就会长了腿似地噌噌噌往上窜，沦为ST之后，又被
封为“最好的壳资源”引来无数的重组爱好者，你方唱罢我又登场，我就是在最后的闹剧中才和这个已经退市
的“死灵魂”结下不解之缘的。
银山化工的热闹并不亚于山东三联重组郑百文的惊世骇俗和跌宕起伏。
2003年1月24日，银山化工公告董事会通过公司流通股股份置换议案，根据这个议案，公司流通股股份与成
都国贸股份以1：1的比例置换，置换后流通股股东将置换来的50％零价补偿给成都国贸，再由成都国贸在代办
市场挂牌，否则由于银山化工无力支付挂牌费用，退市后的银山化工连交易的机会都不存在。
银山化工的“郑百文案”遭到投资者和媒体的口诛笔伐，在巨大的舆论压力下，董事会施用缓兵之计，不
得不临时取消股东大会，8个月后再次提出修改后的改良方案，新改良方案在内容上换汤不换药，在操作上却
引入了时尚的类别股东表决机制，以体现对于中小散户的精心“呵护”。
“顽固和顽强，执迷不悟和坚韧不拔；无耻和无畏，恬不知耻和大义凛然；不到长城非好汉和不见黄河心不死；中文的语言之所以丰富和语言的色彩紧密相关。因此，同样的人和事，同样的所作所为就会因为语言的色彩而变得截然不同。”2003年9月后，我曾经为银山化工写下三篇杂谈，题目分别是《银山化工为什么不幸?》、《银山化工为什么霸王硬上弓》和《死魂灵何以玩火自焚》，前面摘录的文字就来自最后那篇杂谈的开场白。尽管同样是鲜廉寡耻，尽管同样是尔虞我诈，尽管同样是不择手段，但是我心目中，资本市场上的无良商人和街头的泼皮无赖还是有所区别的，但是事实告诉我们，他们的本质是一样的。闹剧的最终归宿还是变成了丑闹。银山化工的重组者最终还是在类别股东的表决上做了一回手脚。最恶心的是这种手脚最终还被自发组织起来的中小散户抓了现行并且公布于众，最终宣布了重组方案和重组声誉的彻底崩溃。
实事求是地讲，银山化工自身并没有“作恶多端”，不仅没有作恶，甚至还有人把它比作“纯洁的人”，原因就是它没有“从股市捞取一分钱”。银山化工是在1988年由四川银山磷肥厂改制设立的，1989年发行15万
股公众股，1992年发行685万股法人股，1994年重新评估后股权调整形成总股本5 174．22万股，1996年12月20
日作为历史遗留问题在深交所挂牌交易，要说圈钱的确没有从市场圈走什么钱。
实事求是地讲，银山化工的重组也的确是多灾多难，倒霉透顶。银山化工是在2001年2月21日被特别处理的，2002年4月29日暂停上市，2002年8月20日终止上市。早在2000年之际，银山化工就把股权托管给山西汇科谋求重组，但由于财政部口头叫停国有股权转让而搁浅，2001年银山化工刚刚启动国资局报表重组又受限于财政
部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，2002年5月川威集团空降又被山西汇科和债务人高
射炮拦截，更不巧的是又偏偏套上三年亏损退市的新标准，三联集团重组，郑百文咸鱼翻身，成都国贸如法炮
制却成为江洋大盗。
这一切是为什么?
因为银山化工本身就是一个历史遗留问题。
历史遗留问题意味着银山化工本身不具备上市资格，本来就是滥竽充数，游戏的开始就意味着荒诞的结束。
中国股市的历史遗留问题不在少数，为什么偏偏银山化工会如此的不幸呢?
王孔平为此写了一本书，大家可以从中去寻找答案。(贴近你耳边)到底想说什么?它在说参与博弈的利益
各方都没有错，但大家最终落在一个困境中，谁也未能抽身解脱罢了。
给一只股票树碑立传，似乎完全有些JJ、题大做。但是这只股票集数个题材于一身，你就不会认为写它是杀鸡用了牛刀。
中国证券市场中股票的不幸身世大致相同。在我们股份制大讲堂上，银山化工将成为醒目的教案，难以让
人忘记。1988年10月22日原四川银山磷肥厂改制设立银山化工。1989年2月～1990年4月银山化工发行15万股社
会公众股，1992年9月～10月发行685万股法人股，1994年重新评估资产进行股权调整，形成总股本5174．22万
股。1996年12月26日，银山化工作为历史遗留问题公司上市，1500万股社会公众股在深交所挂牌交易。改制不
彻底便仓促上市，银山化工从1999年开始陷入亏损泥潭，股票于2001年2月21日做特别处理，2002年4月29日起暂停上市，2002年8月20日起终止上市。
银山化工上市之初美曰“小盘绩优”，受到庄家亲昧和市场追捧。撇开这段历史，最吸引我们目光的是银山化工沦入“ST”一族后，又被封为“最好的壳资源”之一。为什么叫壳资源?全因壳里可以装东西。比如小鸽
子与一只老公鸡同居一室，可能降低眼前每股收益，但在未来的鸡窝里，老公鸡已经死去，鸽子们会壮大起来。从理论上来讲，公司内在价值就是公司在余下的寿命中可以产生的现金的折现值。对于银山化工，其折现值就是壳资源。那么，重组号角此起彼伏，你方唱罢我登场，也就在情理之中了。
先是山西汇科等三方进场。2000年7月银山化工的国有股托管给山西汇科，于是山西汇科注入流动贡金，输
入管理，企图依托原有主业产生现金流，扭亏保牌。由于时运不济，国有股向民营企业转让股权(国转非)停
止，山西汇科劳心劳力，落得只做了个借壳的白日梦。
扭亏尚未成功，保牌已成了燃眉之急，财务报表的颜色必须由黑转白，由白再转红。2001年11月22日银山
化工计划从债务重组、委托管理、收取国资局的资金占用费、出售五家子公司股权四方面进行资产重组，但愿
望与效果严重背离，重组方式是招招催命。
当初银山化工为上市从体内剥出的富鑫天泉，由内江国资局管理，但国资局又将它交由银山化工托管，富
鑫天泉的系列支出全由银山化工代垫。新一轮重组中，净资产仅660余万元的小“英雄”富鑫天泉避开同银山
化工的关联关系，充当债务转移的载体。当年离开银山化工是成人之美，促成他人上市；现在回头舍身则是为
了银山化工不从主板退出。
到了2002年退市倒计时的5月，川威集团空降救援，却被山西汇科及债权人的高射炮挡了回去。川威集团顺
势打道回府，明智地不在高危区久留。
退市之后的银山化工也不甘寂寞。2003年1月20日至当年年底，成都国贸欲零价格拿走半数流通股份，没当
成银山化工的白衣骑士反捅了弱者的马蜂窝。银山化工失去最后一根求生稻草，在三板门外漂浮。
银山化工屡战屡败的重组史进入我们的视野就在于它题材广泛，数度为利益各方所关注，为市场所侧目。
在银山化工曲折的故事里，出现了：
·没有“从股市捞取一分钱”，堪称惟一“纯洁的人”， 却拥有244家债权人，享有市场债务人之冠；
·数十家咨询机构在基本面与股价严重背离的情况下却持续为银山化工唱多，说了让人为之脸红的话；
·中国证券市场首个采用类别表决，流通股东否决大股东，小矮人扳倒大巨人，在公司法人治理结构不完善通病通患之下，制造了大股东败北第一案：
·退市公司股份置换的第一例流产……
银山化工是最倒霉的公司，数次触到政策高压线，屡屡“当场被擒”：(1)2000年8月，财政部以口头形式命令地方暂停国有股权向非国有股东转让的审批工作，形成政策的刚性约束，而银山化工恰恰在两天前刚与民营企业签署股权转让协议；(2)财政部2001年12月21日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，银山化工刚动作起来的投机扭亏行径被堵死；(3)三年亏损正巧套上退市新标准；(4)三联集团使郑百文咸鱼翻身，成都国贸对银山化工如法炮制，想从流通股股东手上零价拿走半数股票，结果，银山化工失去最后一根求生稻草，而成都国贸反被咒为盗寇。
大家都在裸泳，退潮了可以看得明明白白。可问题出在银山化工自己身上，它在限定时．间没有扭亏，光着身子跑上岸来，成了利益各方千夫所指。
1945年证券分析大师本杰明·格雷厄姆讲了一个故事，一位正在走向天堂的石油勘探员在遇到耶稣最出色
的圣徒圣·彼得时听到了坏消息，天堂没有地方了，石油大王们把院子挤得满满的，勘探员够资格可惜没有位
置了。勘探员问彼得，我可不可以对他们说八个字，勘探员得到准许之后就叫喊：地狱里发现了石油!顷刻间
石油大王们一齐朝地狱奔去。彼得邀请勘探员入住天堂，勘探员此时却迟疑了：我也得跟着那些家伙去，地狱里可能真的有石油。
我们就像那位勘探员，自己被自己的喊话所迷惑。其实完全可以理解，谁不希望在地狱里也能找到财富呢?
要命的是，不要张嘴乱喊。
王孔平：暂无简介
推荐序
序
第1章 曾经富过
银山化工上市之初美曰“小盘绩优”，受到庄家亲睐和市场追捧
不赌为赢
缘起
前世有为
贴近你耳边(A)
贴近你耳边(B)
第2章 亲吻青蛙行动
巴菲特形象地描述那些渴望收购的经理们是“被公主亲吻青蛙的缠绵故事施了催眠术”。对于银山化工而言，收购的经理是指曹长庆们曹长庆们可爱之处在于成年之后还在读童年读物，但没料到，自己那么虔诚地亲吻了青蛙之后，青蛙还是青蛙，甚至在变不成王子的时候反变成癞哈蟆。
内江国资局难以退身
银山化工被机制施了“魔法”
收购方到底能不能蛇吞象
新格林童话
寻找“买主”
“29％现象”
有钱就能保命
少不入川
走马观花琼京晋
贴近你耳边(C)
艰难共识的方案
好像多方都在笑
贴近你耳边(D)
等待戈多——财政部的批文望眼欲穿
试婚
贴近你耳边(E)
数天“蜜月”
悄悄地进村，打枪的不要
贴近你耳边(F)
贴近你耳边(G)
贴近你耳边(H)
戴上特别处理大帽
贫血者献血
减持风刮走盖头
贴近你耳边(1)
第3章 报表改变不了命运
连续两年半的重大亏损使得银山化工犹如泰山压顶，因此，保牌成了燃眉之急，但愿望与效果严重背离，重组方式是招招催命。
奉子成婚——下属厂带着资产和债务自立门户
狸猫换太子——资产换现金
关联业务委托回老家
政策作为
无效劳动
好像听到不祥钟声
危局
贴近你耳边(J)
第4章 小“英雄”富鑫天泉舍身再取义
净资产仅六百六十余万元的小“英雄”在银山化工新一轮重组中充当了一个债务转移的载体。当年离开银山化工是成人之美，促成他人上市；而今回头舍身则是为了银山化工不从主板退出。
小“英雄”充当债务转移大载体
与债权人拔河
暂停上市
第5章 空降救援遭炮轰
川威集团空降救援，发现前期债务剥离的前提基本不存在，被债权人的高射炮挡了回去。川威集团顺势打道回府，反正做出姿态，理解政府主导的苦心，同时明智地不在高危区久留。
平安营造的乌托邦
二十余天快速扭亏
退市倒计时
最后的消息
破产
请君入瓮
送客接客
第6章 阳光下抢劫未果
成都国贸欲半数零价格拿走流通股份，没当成银山化工的白衣骑士反捅了弱者的马蜂窝。银山化工失去最后一根求生稻草，在三板门外漂浮。
祭祀
卷土重来
残食台前不可能的事件
累卵
见钱之后谁的眼睛先充血
试错
先拯救条文，再拯救公司
律师的真理挂在嘴上
流通股股东赎身
唐诘诃德找不到风车
贴近你耳边(K)
大股东第三只手接补偿
伸出螳臂挡重组战车
两股细线绞织变成一根绳
贴近你耳边(L)
临终关怀
法人股没法活
贴近你耳边(M)
纠错
存续下去
后记大白天说梦话
