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历时两年多的万科之争引发全国关注。万科作为中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，而马云却能用1.2%的股权控制蚂蚁金服。
有人说持股67%有绝对控制权，但通过本书的约50个案例可以看出，有人持股90%无控制权，也有人持股1%就能控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯一手段。
一、万科与华润融洽相处
万科于1991年在A股上市，从2004年至万宝之争时华润一直是万科的第一大股东，对万科的持股比例维持在15%左右，2006年最高时曾达到16.3%的峰值，但持股比例从未超过20%。
在华润作为万科第一大股东的十多年里，华润系似乎与王石团队达成了某种默契，一直奉行积极不干预、不控制政策，更像是万科的财务投资者，未以大股东身份过多干涉万科的发展。而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务，万科在王石团队的带领下自主健康发展，多年来稳居房地产行业龙头地位，曾是中国公司治理的典范和楷模。
但万科与华润的这种稳定和融洽相处，更多的是靠默契而不是制度，这种默契终于在2015年被宝能系打破。
二、宝能系入局引发万科之争
宝能系旗下的前海人寿成立于2012年，通过万能险等筹得大量资金。而保监会于2014年2月发布新规，规定险资投资权益类资产的比例不高于30%，给更多险资进入股市提供机会。宝能系正是在此后通过二级市场购买万科的股票，于2015年8月持股比例达到15.04%，超越华润成为万科的第一大股东。
此后，华润与万科间的平衡被打破，万科、华润、宝能系间发生激烈冲突，恒大、安邦等也纷纷入局，引发全国关注的万科之争，从经济学家到普通百姓、从企业家到万科业主纷纷入局，可谓跌宕起伏、惊心动魄，万科的股权纷争演变为群体站队的社会事件。
万科拟引入深圳地铁以扭转局面，但宝能系、华润于2016年6月23日齐发声反对万科重组预案，2016年6月26日，宝能系更是提议罢免王石等万科的全体董事和监事，引发舆论一片哗然。
另一边，评级机构调低万科的评级，多家境外基金和银行暂缓了与万科的项目合作与贷款，万科团队的稳定性也受到冲击。
而恒大在此期间悄然购买万科股票，于2016年8月4日持股比例达到4.68%，此后继续增持万科股票至14.07%。
万科之争变得空前激烈，前景不明。
三、险资监管趋严，宝能止步
直到2016年11月，前海人寿大量购入格力电器的股票，持股比例达到4.13%，上升至第三大股东。格力电器董事长董明珠在2016年12月3日的论坛上表示，投资是好现象，但通过概念炒高股票，会对社会造成伤害。如果成为中国制造业的破坏者，他们就是罪人。
而在同一天的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，证监会主席刘士余发表演讲说：“我希望资产管理人不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱，举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”刘士余主席石破天惊的讲话将此事件所反映的问题迅速提升到了全局高度。
保监会在2016年12月5日对前海人寿下发监管函：针对万能险业务经营存在问题且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。对其他在万能险经营中存在类似问题的公司，保监会密切关注其整改进展，视情况采取进一步的监管举措。
2016年12月6日，保监会派检查组入驻前海人寿和恒大人寿。2016年12月9日暂停恒大人寿的委托股票投资业务；对中短存续期业务超标的两家公司下发监管函，采取了停止银保渠道趸交业务的监管措施；针对互联网保险领域万能险产品存在销售误导、结算利率恶性竞争等问题，保监会先后叫停了前海人寿、恒大人寿等6家公司的互联网渠道保险业务。
在此形势下，2016年12月9日前海人寿宣布不再增持格力电器，并将逐步择机退出。
2017年2月24日，保监会公布对前海人寿的处罚，对前海人寿编制提供虚假资料的行为罚款50万元，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。
2017年2月25日，保监会公布对恒大人寿的处罚，恒大人寿未按照保险资金委托投资管理要求开展股票投资，短期炒作相关股票造成恶劣社会影响，对恒大人寿违规运用保险资金的行为，给予限制股票投资1年的处罚，相关责任人也受到处罚。
四、华润退出，深圳地铁接盘，万科之争平息
保险企业受处罚后，万宝之争也在降温。
在国资委的协调下，华润于2017年1月12日与地铁集团签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》，华润将所持15.31%的万科股份以每股22元的价格转让给深圳地铁，总价约371.71亿元。
而已持有万科14.07%股份的恒大系，也于2017年3月15日发布公告称，恒大集团与深圳地铁集团签署战略合作框架协议，将持有万科14.07％股份的表决权委托给深圳地铁行使。2017年6月9日，恒大以18.8元/股的价格将持有万科的全部股份转让给深圳地铁集团，总价约292亿元。
至此，深圳地铁集团持有万科的股份达到29.38%，取代宝能系成为万科的第一大股东。
2017年7月1日，万科公告郁亮接任王石成为万科新一届董事会主席，王石为董事会名誉主席，历时两年多的万科之争终于尘埃落定，但并不是靠机制或市场手段解决问题的。
五、上市公司惊慌出招防野蛮人
激烈的万科之争给众多股权分散的上市公司敲响警钟，2016年有600多家公司修改公司章程以防范“野蛮人”的进攻，包括多氟多、友好集团、中国宝安、苏州高新、伊利股份、廊坊发展、金路集团、山东高速、雅化集团、华神集团等，使用的招数包括市场盛传的“驱鲨剂”条款、“金色降落伞”条款等，但部分公司修改公司章程的理据不足，被交易所问询后主动撤回，还有部分公司的修改因遭新股东反对而不成功。
六、宝能系入主南玻，管理团队出局
在与万科之争发生差不多的时间，宝能系于2015年11月成为南玻的第一大股东，合计持股比例达到 25%，宝能系与南玻的创始人和管理团队也发生激烈冲突，但由于万科之争过于激烈而被大众忽略。至2016年11月，南玻创始人和董事长曾南、董事兼CEO吴国斌、副总裁柯汉、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇、董秘丁九如、财务总监罗友明以及两位独立董事张建军、杜文君共10人全数离职，2016 年 12 月三位监事也离职。南玻的管理层悉数更换，曾是行业第一的南玻从此开启由险资掌管的历程。
七、平安入主汽车之家，创始团队出局
同样发生在2016年的企业纷争还有汽车之家，在平安成为汽车之家第一大股东后，创始人李想和秦致及部分高管相继离开。李想说：“汽车之家是泡泡网养大的，继承了泡泡网的股权结构，而建立泡泡网股权结构时自己只有18岁，一心只想着把事情做好，让企业可以先活下去……”
八、企业家说公司控制权
这些惊心动魄的企业纷争，让越来越多的企业家、创业者意识到股权设计、公司控制权的重要性。
三六零创始人周鸿祎曾说：“我在雅虎的收获就是领悟到了对于公司控制权的把握，尤其在互联网领域里，大家都是围剿式发展，因此绝对的话语权至关重要……”
马云创立的阿里巴巴，为了保持公司控制权不惜放弃在中国香港上市而改道美国；而在蚂蚁金服，马云更是用1.2%的股份控制公司……
但是，万科作为房地产行业的龙头企业、中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，一般企业能解决好吗？这也是我写这本书的初衷。
九、股权与公司控制权
简单的公司控制权是不用专门设计的，出资比例=股权比例=投票权比例，套用工商行政管理局的公司章程模板，就是符合《中华人民共和国公司法》（后文简称《公司法》）规定的最基础模式，也就是所谓的持股67%拥有绝对控制权、持股51%拥有相对控制权的模式。
按这样的基础模式，创始人需要持股67%才能控制公司，意味着只能出让33%的股权，引入合伙人、融资、股权激励的空间都非常有限。据说，当当创始人当年为了保护公司控制权，不愿意出让股权引入投资，最后在竞争中被落下。这也许是很多创业者都不愿意看到的结果。
如果想引入合伙人、融资、进行员工股权激励，可能需要出让比较多的股权，导致创始人的股权远远低于67%，但又希望创始人可以拥有公司控制权，这就需要进行专业的设计才可能实现。
市场上关于合伙人制度、股权激励的话题很火，对员工的股权激励主要影响企业能走多快，如果做得好，会加快企业的发展速度。而公司控制权则主要是在创始人、投资人间进行权力分配，无法成为企业发展的加速器，但却影响企业能走多久、多远，关乎企业的生死存亡。比如摩拜CEO不希望公司被收购，但他没有控制权或否决权，无力阻止摩拜被美团收购；而ofo的创始人戴威和投资人多方有否决权，虽可阻止ofo和摩拜的合并，但创始人与投资人的纠葛不断……这些都会直接影响企业发展的走向，也可能影响企业存亡。
公司控制权虽与股权有关，但并不只是做简单的股权分配数学题。这涉及专业的法律知识，而法律大多是枯燥无味的，所以本书没有办法做到像小说那样通俗易懂，也不能做到像成功学那样激动人心。
但是，容易的东西正是因为人人都会才使得价值变弱，越有价值的东西越需要花力气去获取，所以，读本书也是需要花些枯燥的力气的。
说明：本书的部分案例来源于法院判决书，部分法院判决书原文引用当事人的做法，而部分当事人的做法不够准确。为忠于原文，本书在描述事实部分将不对原文中用词不当的内容做修改，而是在案例启示等阐述作者观点的部分改用更准确的用词。
IT文化
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前言
第一部分 公司控制权的基础
第一章 企业的主要类型002
公司制为股东财产设置了风险隔离墙003
一人公司风险无限003
有限责任公司与股份有限公司007
掌握公司控制权的有效工具—有限合伙企业009
第二章 真假九条股权生命线012
67%的绝对控制权可能是假的013
51%的相对控制权纯属臆想020
34%的否决权也可能是假的021
30%的上市公司要约收购线022
20%的上市公司被控制警示线022
10%的召集临时股东会权、请求解散公司权025
5%的上市公司受监管线034
3%的临时提案权037
1%的代位诉讼权038
股权生命线与公司控制权039
第二部分 用小股权控制公司的九种模式
第三章 用小股权控制公司的九种模式042
有限合伙平台模式：马云用1.2%的股份控制蚂蚁金服042
工会持股模式：任正非用1%的股权控制华为048
ABC股多层投票权模式：京东、晨鸣纸业060
阿里合伙人模式：马云用5%的股份就能控制公司066
双层企业架构模式：周鸿祎控制三六零公司071
一致行动模式：蓝色光标、通领汽车、掌阅科技073
委托投票模式：天虹股份、朋万科技、盛世锦天076
虚拟股权模式：创新工场081
超级AB股模式：巨人网络持股0.02%控制公司082
第三部分 从六个层面掌握公司的控制权
第四章 从股权层面控制公司086
投资0元也能成为大股东086
1%的小股东也能扳倒99%的股东决定093
第五章 从股东会层面控制公司099
通过改变股东会职权而控制公司099
读懂股东会的表决权规则101
稀释股权与保护公司控制权105
创始股东用特权控制公司109
投资人的一票否决权121
第六章 从董事会层面控制公司128
董事会的职权解读128
通过董事会架空股东会的报业宾馆130
通过控制董事人选而控制董事会134
特殊董事的一票否决权136
大股东过度操控董事会致公司被判决解散137
第七章 从董事长层面控制公司143
花瓶与实权并重的董事长之位143
董事长拒绝主持会议被免职146
董事长用假公章坑了公司148
与霸道董事长争权而进监狱150
给董事长之位加保险153
第八章 从法定代表人层面控制公司159
决定公司命运的法定代表人159
法定代表人坑了公司163
法定代表人之位争夺战165
法定代表人争夺战致公司被吊销执照168
法定代表人的责任169
第九章 从管理层层面控制公司171
管理层的职权171
守护管理层之位172
总经理争夺战173
对管理层的激励和约束175
第四部分 用三种工具控制公司
第十章 签好股东协议178
上市公司股东间的特权约定179
盟友之约还是引狼入室？182
《一致行动协议》怎么签？186
第十一章 设计好公司章程198
公司章程约定股东无表决权198
公司章程无法在工商局备案怎么办？202
10%的小股东用公司章程否决90%的大股东议案203
公司章程用词不当，失去控制权205
被公司章程所困的90%大股东因假签名得救207
如金钟罩的公司章程，如泥菩萨的股东协议209
法院给股东协议加金钟罩变公司章程213
第十二章 开好股东会、董事会会议217
没开好股东会致76%的大股东决定被否217
会议通知不当致90%的大股东决议被撤销220
上市公司开会通知不当，被判撤销董事会决议222
30分钟之差致99%的大股东决议被1%的小股东否决225
没按程序开会致弄丢董事长之位228
第五部分 公司控制权综述
第十三章 公司控制权综述234
本书精华案例汇总234
单层公司的控制权设计思路239
多层企业架构的控制权设计思路245
后记247
