ICO 是什么？ICO在中国为何被判了“死刑”？
本书从法律与监管以及对中国金融秩序的影响等角度揭秘疯狂ICO的背后！
杨凯生 原中国工商银行行长
白硕 中科院计算所、信工所博士生导师
陈志武 原耶鲁大学金融学终身教授
邓迪 中国区块链应用研究中心理事长
曹锋 上海万链CEO
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关于ICO，我有很多立场不同的朋友，开始时看大家互怼，再后来看大家摆事实讲道理，如今看大家反思和回归。
ICO狂热，似乎是一夜之间发生的。十几年的老朋友深夜十一点打来电话，谈及ICO来的比特币“烫手”，真想扔回去。可是，区块链创业的资本寒冬又让他望而却步，眼看着付出多年心血的区块链应用可以上线，他的团队很缺“鼓励机制”，至于法律上的风险，则头脑一热，牙关一咬，捂住耳朵不听。作为朋友，我们只能干着急。正在此时资深编辑李华君先生邀约，请我们为“虚热”的ICO市场和从业人员 “普法”，我们深以为然，奋笔疾书，终成稿。
拙作将剖析ICO的法律内核，洞见ICO白皮书的“要约邀请”实质，解构ICO发行行为和代理行为的法律风险，观察世界各国监管动向，以期为中国ICO监管提供建设性意见，帮助中国区块链技术一线创业人员找到真正合规可行的融资渠道和激励机制。
ICO被重拳处置，在情理之中。
2017年9月4日15时，中国人民银行等七部委联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，将ICO这种形式的公开发行认定为：涉嫌违法犯罪。诸多老百姓被造富神话吸引，号称“炒币可以换别墅”，因而，参与者众多，风险积聚。终于，央行等及时出手制止风险事件的发生，要求ICO进行清退，在法理之内，情理之中。
而清退的过程似崎岖山路。没有上交易所的代币，投资者关心比特币的涨跌，生怕与发行时价差太大；上了交易所的代币，投资者更“闹心”，以什么样的价格清退，倒了几手的代币还能有个合适价格吗？这些善后实际问题，我们争取一并在本书中给出实践建议。
其实，技术不可怕，激励机制不可怕，操作ICO的“人”才是法律和监管要盯防的对象，发行代币的行为就是法律处置的“抓手”，代币销售方式、过度炒作后果是法律要重点考量的方面。
笔者和团队成员研读了近百份白皮书，发现仅有少数项目具备项目可行性，多数项目仿照美国硅谷的“陈谷子”，项目内核一模一样，只是包装不同，而某些项目则没有基本常识，把参与人当“肉鸡”博傻，对此我们表示唾弃。
基于此，我们撰写此书，为广大读者提供自己的观察、思考和研究成果，希望抛砖引玉。毕竟批评不是最终目的，我们要提供建设性意见，让世界更美好。
IT文化
陈志武
耶鲁大学金融学教授
什么是虚拟货币？什么是虚拟商品？什么是虚拟财产？法律专家和金融专家各有各的解读，监管者的解读更是不同。肖飒律师既是金融专家又是法律专家，多年专注金融法律的研究和实践，她的解读很是难得，也更为贴近真实。她以风趣通俗的语言，带你周游热闹的虚拟世界，让你提前熟知人类的未来。
曹锋
上海万链CEO
同世界上任何一次伟大的发明一样，区块链技术从诞生之日起就充满了争议。中国式ICO的出现，再次将区块链推向风口浪尖。技术的归技术，法律的归法律。本书为这场人性贪婪引发的疯狂提供了一幅独一无二的全景视图，是我目前见到的对ICO中的代币与风险、法律与监管、清退与维权等介绍和剖析得完整全面的一本书。它更为区块链项目合规融资渠道提出了中肯的建议，值得广大区块链从业和爱好者借鉴。
邓迪
中国区块链应用研究中心理事长
北京太一云科技有限公司董事长
肖飒律师是我所知的区块链领域的法学专家，同时也是令人钦佩的实战派。前事不忘，后事之师，书中的很多思想值得从业人员和监管者借鉴。
FOREWORD
推荐序一
肖飒律师给我发来书稿《ICO黑洞：创新融资疯狂的背后》，让我提意见和建议，也希望我能写个序言。
我本不太想应承下这一任务，因为且不说对互联网金融业务的认识和理解，在有些方面我们并不完全一致——甚至还曾有过争论，单从文字风格上来说我们的差异也太大。我有点担心，如果由我写个序言放在这本书前面，也许会显得不伦不类。但读完书稿后，我的想法有了变化。加之最近在肖飒律师的微信朋友圈中看到了她写的一段话，更促使我连夜提笔来完成这一任务。
她在朋友圈中说：“1305篇文章，每篇约1500～2000字，简单运算，超200万字，当原创成为习惯，修行继续……约好至少十年，不见不散，感恩读者。”除了为她的这种勤奋，为她的笔耕不辍而感动之外——据说甚至在饭桌上，在和别人聊天时，只要有了一个新的想法，产生了一点思想的火花，她就会马上掏出笔记本来记上几句。当今，一个年轻人能这样对待自己所从事的职业，能把自己的工作如此当作学问来做，实在是值得赞许。更重要的是从她的这些文章，也包括从这本书稿中，我看到了肖飒律师作为一个着力关注互联网金融的法律工作者，始终保持着一种对法律、对监管规章的敬畏态度。尽管对有些法规条文也许并不完全赞同，有时也会提出自己的看法和意见，但只要一有新的金融法规尤其是关于互联网金融的法规出台，她往往第一时间就会从律师的角度给予详尽的解读，提示大家需要关注的要点，帮助大家避免触碰法律底线。这当然是一个法律工作者的本分，但同时也表现出了一个学者严谨认真的治学态度。
这本书成稿于七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》）颁布之前，《公告》发布之后，作者又抓紧时间对书稿进行了校正。其主要观点就是互联网金融的创新一定要依法合规，ICO的发行行为和代理行为有法律风险。这个观点不仅是正确的，其提出也是及时的。
坦率地说，这些年来我国在互联网金融迅猛发展的过程中出现了一些问题，产生了一些风险。原因当然是多方面的，但其中很重要的一点是监管思路问题。一段时间里，对金融创新要“适度监管”的提法讲得较多，似乎再讲“严格监管”，再讲“依法监管”，就有不支持创新之嫌。前不久召开的全国金融工作会议明确提出“金融创新是要搞的，但不能乱创新，不能搞偏离实体经济需要、规避监管的创新”“要加强对金融创新的风险评估，不行的坚决不能搞”。会议还强调整治金融乱象“不要被市场情绪和舆论绑架”。可以说这次七部委的联合公告正是贯彻落实全国金融工作会议精神的一个举措，它不仅会对迅速整治ICO乱象发挥重要作用，也必然会对日后金融监管工作的整体思路产生重要的影响。
我希望，也相信肖飒律师的这本书能从不同的侧面，为培养和增强金融从业人员、金融监管工作者乃至社会公众的法律意识发挥积极的作用。
是为序。
杨凯生
FOREWORD
推荐序二
当读者读到这本书的时候，ICO在中国已经是历史了。
以史为镜，是历史留给我们的最宝贵价值。本书从一个工作在科技创新第一线的法律人的视角，向我们讲述了这段历史中一些鲜活的案例和明晰的法理。在科技进步神速的年代里，科技成果的采纳，既通过不断的渐进式发展促进着生产力的日新月异，也通过偶尔杀出的“怪物”冲击着相对稳固的生产关系。ICO就是这类“怪物”之一。同科技创新的步伐相比，法律的演进是滞后的，但这不意味着法律人的思维也是滞后的。科技“怪物”引发的狂热越是居高不退甚至愈演愈烈，就越是需要在第一线看到法律人的身影，需要他们为广大狂热者、随波逐流者、跃跃欲试者和“吃瓜群众”现身说法，提示法律风险。在狂热者已被那些披着高科技外衣的“技术蒙汗药”搞得无法自拔甚至某些技术精湛的极客也无法淡定的情况下，法律人如果对“怪物”背后的科技一无所知，将很难有效沟通。
本书作者就属于知难而进的一类法律人。从书中我们可以看到，作者对ICO的复杂流程、对金融业务与区块链技术的深度纠缠驾轻就熟，在几近失序的狂热浪潮中更是难能可贵地表现出法律人对自身社会职责和法律严肃性的坚守。抛开ICO本身不谈，在中国已经进入向科技创新要发展潜力的新时代的大背景下，法律人在科技创新的风口浪尖扮演何种角色，本书也可以给我们以深刻的启迪。
至于ICO本身，我理解它是对区块链的公链社区中打赏码农机制的滥用和扭曲。区块链提供的核心服务，就是在不具备信任基础的环境中建立信任。为此，平台和应用的程序代码必须“晒”给公众，在社区的众目睽睽下，在高手的线下审查和线上博弈中动态建立平台的可信赖性。所以，代码的开源是必需的。这就使得区块链公链的开发者难以利用公司股权的激励手段和核心技术的私密性构筑竞争力壁垒。作为补偿，社区对开发者进行打赏的机制应运而生。但不幸的是，打赏采取了ICO这样一种既无事前审核，又无事中披露，更无适当性管理的几乎毫无约束的形态。鉴于高度的信息不对称和难以消除的代理人滥用信任等因素，ICO总体上必然走向博傻，走向欺骗，走向触犯法律。回归打赏码农的本源，区块链公链才能健康发展，真正有科技含量、有人文关怀、有商业价值的区块链项目才能摆脱劣币驱逐良币的尴尬处境。
放眼未来，工作在科技创新第一线的法律人任重道远，科技与法律的深度结合需要大量像本书作者一样的跨界人才。唯此，科技的发展才能走在法治的道路上，得到法律的保驾护航。唯此，法律才能不断注入科技创新的内涵，适应高速变革的社会生活。
白 硕
推荐序一
推荐序二
前言
第0章 货币简史 001
0.1 货币之前 002
0.2 “金钱”的诞生 005
0.3 金币、银币，都是硬币 008
0.4 一张纸=钱？ 010
0.5 信用的价值 013
0.6 数字加密货币 016
第1章 疯狂的ICO 021
1.1 什么是ICO？ 022
1.2 ICO的本质 028
1.3 代币？代币！ 034
1.4 ICO的发展历程 039
第2章 我国ICO的法律风险解读 045
2.1 ICO的刑事风险 046
2.2 刑事风险自查思路 067
2.3 以案说法 071
第3章 ICO为何风险重重，甚至涉嫌违法？ 085
3.1 ICO发行中的法律风险 086
3.2 ICO投资中的法律风险 110
3.3 ICO第三方平台的法律风险 118
第4章 ICO监管现状 129
4.1 各国ICO监管现状 131
4.2 我国ICO监管现状 139
第5章 ICO善后——融资者与投资者保全 145
5.1 停止中的ICO项目，如何缓释风险？ 146
5.2 ICO项目停止公告，怎么写？ 149
5.3 ICO项目清退=“退币”吗？ 151
5.4 ICO二级市场“接盘侠”，如何理性维权？ 154
5.5 ICO投资者，应理性面对清退 157
5.6 ICO“站台人”，到底责任几何？ 160
第6章 区块链项目合规融资渠道建议 165
6.1 区块链融资渠道与私募 167
6.2 ICO返场，借鉴《证券法》？ 175
后记 182
