体现新《公司法》等法律法规和未来3～8年的国企改革主脉
比较研究国资委推荐的国外董事会治理若干模式
北京求是联合管理咨询有限公司完成的这个研究项目，是他们为国有企业提供董事会治理咨询服务的成果。因而这项研究不仅包括理论方面的探索和国际经验的比较，而且结合了国情、结合了中国国有企业的实际，是有实践基础、有针对性的。从这一点讲，这项研究非常有价值，这本专著值得一读。
——邵 宁
国务院国有资产监督管理委员会副主任
本书系统地介绍了英美等发达国家市场导向型和其他一些国家不同类型的董事会制度的建设经验和发展趋势及其对我国完善董事会制度的借鉴作用，深入地分析了我国董事会产生的环境背景和现实状况以及新《公司法》对董事会建设的法律要求，必将有助于推动我国董事会制度建设，并在现代公司制度建设过程中发挥更大的作用。
——邓荣霖
中国人民大学教授、博导，经济学家
安林、陈庆两位董事会治理专家和他们的团队，在咨询实践基础上为社会提供的这部著作，对当今中国国有企业改革和推动董事会建设、规范完善公司法人治理结构，颇具指导意义。
——刘明忠
中央企业新兴铸管集团有限公司董事长
无
国有企业是我国国民经济的坚强支柱。搞好国有企业，增强国有企业的活力和竞争力，对发挥我国社会主义制度的优越性，增强我国的经济实力、国防实力和民族凝聚力具有关键性作用。我国现有国有工商企业138 000户，职工4300万人左右；现有中央企业161户，职工1053万人。
国有企业改革始终是我国经济体制改革的中心环节。我国政府做了大量的尝试，20多个春秋，它的每一步变化都为社会所瞩目，每一个成就都关系着经济社会的发展。目前，国有企业现代企业制度的基本框架已初步建立，但用规范的公司制标准来衡量，国有企业的改制依然不够彻底、不够完全，如企业的公司章程尚未得到全面有效地贯彻落实，企业法人治理结构还不完善，母公司对子公司实施管理、监督、控制和协调的功能并未有效形成，国有资产监督管理机构、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡关系在实践中还有待进一步理顺等。
党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东大会、董事大会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。2005年4月，国务院提出2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要以建立健全国有大型企业董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。
2005年10月17日国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融在宝钢集团有限公司董事会试点会议上指出，董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用，董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，也决定着现代企业制度建设的成败。从我国十几年的实际情况看，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了一定进展，但还存在一些亟待解决的问题，其中最重要的是董事会建设相对滞后，不仅不能很好地发挥作用，甚至徒有其表、形同虚设，这在大型国有独资企业中尤为突出。
为贯彻落实党中央、国务院的有关精神，国资委于2004年6月发布了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》，提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作，选择了宝钢等7家企业作为试点，后又增加为19家。经过努力，试点工作进展顺利。2007年国资委将在现有基础上积极选择条件成熟的企业，继续扩大国有独资公司建立和完善董事会试点范围，依法有序地推进试点工作，争取2008年在所有中央企业建立较完善的董事会制度。
从国务院国资委推动的中央企业董事会建设的思路分析，不难发现，此举将促进董事会制度在我国国有企业中的普及，可以说，新董事会建设的目标之一就是使董事会制度覆盖所有类型的国有企业。预计不久，国有企业的董事会建设工作将会在全国范围内全面展开。
为了帮助我国众多国有企业建立和完善董事会机制，在董事会建设中少走弯路、少犯错误，我们把为新兴铸管集团有限公司、中国铁通集团有限公司等国务院国资委试点企业实施董事会治理咨询所积累的经验以及对世界各主要国家和地区的董事会治理模式的研究成果集结成书，希望它能够成为今后我国国有企业规范董事会工作的理论和行动指南。
需要指出的是，虽然本书立足于指导国有企业的董事会建设，但其中许多内容对我国其他形式公司的董事会治理均有学习和借鉴意义。
全书共分为六篇，即理论概要篇、模式借鉴篇、现状分析篇、实践指南篇、咨询案例篇和法律、法规、原则指引篇。全书主要由陈庆、安林撰写，国务院国资委董事会试点工作办公室副主任秦永法、北京求是联合董事会治理咨询研究中心研究员宋岩涛、中央企业新兴铸管集团有限公司董事会秘书徐建华也参与了编写。
本书的读者包括企业董事会成员、监事会成员、董事会相关部门及人员、企业高级管理人员、国有资产监督管理机构、国有资产经营公司以及相关人员、经济与管理类研究生、MBA和企业管理咨询与研究人员。
限于时间的匆忙和研究的粗浅，本书一定还存在诸多不足、不妥或错误，我们在此衷心希望能够得到广大读者的不吝赐教！我们的电子邮箱为truth@tsruc.com。
作 者
2007年1月于
北京求是联合董事会治理咨询研究中心
体现新《公司法》等法律法规和未来3～8年的国企改革主脉
比较研究国资委推荐的国外董事会治理若干模式
北京求是联合管理咨询有限公司完成的这个研究项目，是他们为国有企业提供董事会治理咨询服务的成果。因而这项研究不仅包括理论方面的探索和国际经验的比较，而且结合了国情、结合了中国国有企业的实际，是有实践基础、有针对性的。从这一点讲，这项研究非常有价值，这本专著值得一读。
——邵 宁
国务院国有资产监督管理委员会副主任
本书系统地介绍了英美等发达国家市场导向型和其他一些国家不同类型的董事会制度的建设经验和发展趋势及其对我国完善董事会制度的借鉴作用，深入地分析了我国董事会产生的环境背景和现实状况以及新《公司法》对董事会建设的法律要求，必将有助于推动我国董事会制度建设，并在现代公司制度建设过程中发挥更大的作用。
——邓荣霖
中国人民大学教授、博导，经济学家
安林、陈庆两位董事会治理专家和他们的团队，在咨询实践基础上为社会提供的这部著作，对当今中国国有企业改革和推动董事会建设、规范完善公司法人治理结构，颇具指导意义。
——刘明忠
中央企业新兴铸管集团有限公司董事长
中国的国有企业改革经过20多年的不懈推进和探索，已经在国有中小企业改制、国有困难企业关闭破产、分离国有企业办社会职能、再就业与社会保障体系建设等方面取得了一系列实质性的进展。下一阶段国有企业改革的重点将是国有大企业的改革。其中，推动国有大企业的现代企业制度建设，建立企业能够稳定、健康发展的体制基础，是改革的一个重要目标。
具备条件的国有大企业应通过引入战略投资者或重组上市等途径实现产权多元化。但对于中央企业这个特定群体来说，或是由于特殊的企业战略定位，或是由于非主业资产难以在短期内消化等原因，集团公司层面有相当数量的国有独资企业可能是一个很难改变的现实，因而国有独资企业如何治理是国务院国资委难以回避的一个问题。
目前，国有独资企业的领导体制可以概括为“一把手负责制”，其具体形态可能是总经理负责制，也可能是完全由企业内部人员组成董事会的“董事长负责制”。这种领导体制在企业领导班子内部是下级服从上级的规则，一般来说应该是高度集中统一的，决策效率应是比较高的，问题是企业内部无法产生制衡的机制，“一把手”的权力难以从内部受到制约。由于这样的特点，这种领导体制对于经营环境高度复杂、决策的科学性要求很高的大企业来说，是有风险的。把一个大企业的持续发展完全维系在一个人的素质和状态上，无论如何也不可能说是一个科学、合理的体制。正是从这一点出发，国务院国资委开始进行国有独资公司建立和完善董事会的试点工作。
这项试点的基本要点是：第一，出资人要进入企业。国有资产出资人代表机构要培养或聘请一批有决策能力的专业人员，以外部董事的身份作为股东代表进入所持股公司的董事会，实现出资人进入企业。第二，在外部董事进入的同时，减少董事会与经理层人员的交叉任职，实现决策层与执行层的分离，在企业内部分别形成有效制衡的决策系统和集中统一的执行系统。第三，继续发挥外部监事会的作用，改善和强化外部监事会对企业的监督工作，提高财务数据的准确性和公司运作的透明性，并做好董事会和外部监事会工作的制度衔接。
企业治理结构的改革是一项非常复杂的任务，是一个不断探索和完善的过程。一方面，一个国家的企业治理结构与该国的传统、文化、可利用的社会资源紧密相关，必须从国情出发，可以借鉴但不能照搬；另一方面，世界各国的企业治理结构都处在一个动态完善的过程中，没有哪一个国家能够说自己的模式是完全可靠的、是无须变革的。因此，这方面的改革和完善将是长期的，对这方面实践的研究也将是长期的。
北京求是联合管理咨询有限公司完成的这个研究项目，是他们为国有企业提供董事会治理咨询服务的成果。因而这项研究不仅包括理论方面的探索和国际经验的比较，而且结合了国情、结合了中国国有企业的实际，是有实践基础、有针对性的。从这一点讲，这项研究非常有价值，本专著值得一读。但另一方面，正如我们一再强调的，企业治理结构需要在实践中逐步完善，这是一个过程，我们目前还处在这个过程的起点上。因此我们也希望，这个研究项目或咨询服务项目能够持续下去，能够随着企业治理结构完善实践的深化而深入，逐步揭示出更多、更深刻的中国国有企业治理结构完善的内在规律。
国务院国有资产监督管理委员会副主任
国资委董事会试点工作领导小组副组长
公司法人治理结构是现代企业制度的核心内容。董事会是建立和规范公司法人治理结构的核心问题。本书的突出特点是作者从我国国有企业公司制改造和现代企业制度建设的实际出发，抓住现代公司制度建设的核心问题，采取理论与实践相结合以及国内与国际相结合的科学研究方法，进行富有成效的探索并取得富有新意的成果，具有重要的现实意义和深远的战略意义。
本书系统介绍了英美等发达国家市场导向型和其他国家不同类型的董事会制度建设经验和发展趋势及其对我国完善董事会制度的借鉴作用，深入分析了我国董事会产生的环境背景和现实状况以及新《公司法》对董事会建设的法律要求，必将有助于推动我国董事会制度建设并在现代企业制度建设过程中发挥更大的作用。
由于本书作者安林、陈庆等及其团队多年来从事董事会制度和公司法人治理结构相关课题的调查研究与咨询活动及实际工作，因此，本书中论述的董事会治理准则与策略、董事会组织建设、董事会相关工作的制度建设、董事会与相关利益人关系建设以及董事会试点工作中的问题诊断与难点及对策，都具有重要的现实价值和可操作性。尤其是通过典型案例的分析，阐明了董事会的组织机构设置、董事会的议事规则、董事会若干专门委员会（如常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会）和董事会秘书的工作细则以及总经理的工作细则，这对我国现有的公司董事会和即将设立的公司董事会均会产生积极的启示作用。
使我备感亲切的是本书案例（新兴铸管集团有限公司）的董事会设立初期，曾邀请我为该董事会成员讲授公司法人治理结构的理论与实务；2004年2月我还参加了国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》的专家论证会。这些董事会的工作经验和试点情况在本书中得到了体现和总结。
鉴于董事会及公司法人治理结构的相关问题是决定公司兴衰成败和生死存亡的重大课题，乃至是一个尚未解决的世界性难题，特别是在我国法制环境有待完善和市场经济体制处于初始阶段的情况下，不可能指望一本书来回答所有的相关问题。因此，我在祝贺本书出版发行的同时，衷心希望作者继续努力，更上一层楼，取得更好的研究成果。
中国人民大学教授、博士生导师，经济学家
国务院学位委员会工商管理学科评议组成员
眼前这本《中国国有企业董事会治理指南》，令我感触颇深、思考颇多。安林、陈庆两位董事会治理专家和他们的团队，在咨询实践基础上为社会提供的这部著作，对当今中国国有企业改革和推动董事会建设，规范完善公司法人治理结构，颇具指导意义，借鉴多多！
一直以来，公司治理理论与其在我国企业的实践差距很大，以至于现实中“理论归理论，实践归实践”。董事会作为公司治理结构的核心，在我国企业的实践中，也远远没有达到公司法的立法初衷。我国企业董事会所面临的问题，既有世界性的共性问题，更有我国独特的个性难题。尤其是后者，还需要人们进一步解放思想、放开手脚，在试点中探索，在实践中创新。
我国国有企业的改革实践与探索由来已久。1988年，国务院成立国家国有资产管理局，国有企业经历了党委领导下的厂长负责制和厂长负责制等治理形式；2003年，国务院重新设立国有资产监督管理委员会，国有企业改革又进入一个崭新的阶段。新兴铸管集团作为国有企业有幸经历了这个全过程。1994年，新兴铸管集团被确定为国家建立现代企业制度百户试点单位之一；1996年改制为国有独资公司；1997年将主体资产上市成为股份有限公司；2005年被确定为国务院国资委11户董事会试点单位之一。一路走来，探索颇多，收获颇多，感触颇多。从1994年建立现代企业制度试点的星星之火，燃成我国社会主义市场经济现代企业制度的燎原之势，国有企业、中央企业已经成为国民经济的中流砥柱。
李荣融主任提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作；2004年6月，国务院国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》，就是要通过试点，将国外现代公司治理理论与中国具体实际情况相结合，开创出一条中国国有企业公司治理的特色之路来。这是健全完善现代企业制度、深化国企改革的又一英明举措，是一次更大的历史飞跃，国有企业又将迎来一个蓬勃发展的春天。
一年多来，中央企业董事会试点工作积极稳妥地推进，取得了重大突破，为我国国有企业的改革探索出了一些经验与途径。但是，这其中还存在着不少问题、障碍和难点，还需要进一步地实践、探索，在实践中探索，在探索中提高。因此，如何将政治、党性和现代企业制度，观念、文化、法律和国家文件政策，有机、有效地融合于董事会建设理论与实践之中，将是当今中国国有企业改革发展顺应国情与实际的内在责任，又是中国企业公司治理彰显特色与创新的挑战所在！
《中国国有企业董事会治理指南》一书对此做了一些独特而有益的探索和研究；尤其是结合新《公司法》的立法精神与要求，就我国国有企业董事会治理乃至公司治理中的疑难与困惑，在咨询中做了尝试性的设计，在理论中进行了探索性的研究。新兴铸管集团的董事会试点与建设历程，正是这种尝试与探索的一个写照，虽然它离完善的中国国有企业董事会治理和公司治理还存在很远的征程，但新兴铸管集团的发展里程已经证明了这条道路的必要性，新兴铸管集团的发展进程还将证明这条道路的正确性。
在学习中成长，在创新中发展，实践才能出真知。相信中国国有企业董事会治理的实践及探索必将结出丰硕的成果！
中央企业新兴铸管集团有限公司董事长
20世纪80年代改革开放初期，中国的企业缺乏系统的管理理论，引进西方管理经典理论实属无奈之举；20世纪90年代改革开放中期，借鉴国外先进的企业管理思想与方法，也不失为明智之举。但随着我国经济体制改革的不断深化以及我国企业管理实践层次的不断提升，西方管理理论在中国具有特色国情和特色文化的环境里，常常不服水土或者桔枳沦生。我曾与国内许多著名的管理学大师、管理专家、企业家乃至人力资源专业管理者进行过交流，大家都有一个共同的感触，就是现在国内商学院、管理学院所采用和传授的西方管理经典理论，与中国及中国企业的管理实践差距似乎越来越大；或者说，西方的东西之于当今的中国企业，似乎不是那么回事了，特别是在植根于中国本土文化的管理领域，表现得就更加突出。
近几年来，我所领导的北京求是联合管理咨询公司和北京求是联合管理技术开发中心，在中国企业本土化管理咨询实践和中国式企业管理理论研究方面做了一些积极而富有成效的探索。为帮助中国企业尽早地做活、做大、做强，推进中国企业立足于世界经济舞台，我们愿将在管理咨询和理论研究方面的点滴成果奉献出来，一方面服务社会，另一方面抛砖引玉，希望更多的有志之士参与到中国企业本土化管理研究、实践和探索中来。
本套“中国管理实践探索丛书”包括多部著作，内容涉及“中国企业宽带薪酬实务”、“中国国有企业董事会治理指南”、“中国特色人力资源管理理论与实施案例”、“中国特色人力资源管理全景案例”等诸方面。全部丛书计划在未来几年内完成。
安 林
丛书编委会主任、管理学博士
北京求是联合管理咨询公司董事长兼总裁
北京求是联合管理技术开发中心主任
陈庆 安林 等：暂无简介
第一篇 理论概要篇
第一章 董事会治理与公司治理辨析 / 2
第二篇 模式借鉴篇
第二章 英美等国市场导向型董事会治理模式 / 12
第三章 日德等国银行导向型董事会治理模式 / 23
第四章 东亚家族控制型董事会治理模式 / 32
第五章 新加坡淡马锡公司治理模式 / 40
第六章 OECD国有企业公司治理指引 / 48
第七章 治理模式发展特征及对我国的借鉴作用 / 54
第三篇 现状分析篇
第八章 我国国有企业董事会治理的环境背景 / 62
第九章 我国国有企业董事会治理现状概况 / 72
第四篇 实践指南篇
第十章 董事会治理准则与策略 / 82
第十一章 董事会组织建设 / 88
第十二章 董事会制度建设 / 101
第十三章 董事会与利益相关者关系建设 / 121
第十四章 中央企业董事会试点：问题诊断、难点与对策 / 131
第五篇 咨询案例篇
第十五章 新兴铸管集团有限公司章程 / 144
第十六章 新兴铸管集团有限公司董事会议事规则 / 162
第十七章 新兴铸管集团有限公司董事会常务委员会工作细则 / 174
第十八章 新兴铸管集团有限公司董事会提名委员会工作细则 / 180
第十九章 新兴铸管集团有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 / 184
第二十章 新兴铸管集团有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则 / 188
第二十一章 新兴铸管集团有限公司董事会秘书工作细则 / 196
第二十二章 新兴铸管集团有限公司总经理工作细则 / 200
第六篇 法律、法规、原则指引篇
第二十三章 国务院及其国有资产监督管理委员会法规 / 208
第二十四章 中华人民共和国公司法 / 232
第二十五章 OECD公司治理原则 / 264
第二十六章 新加坡淡马锡公司章程（摘选） / 301
参考文献 / 308
作者简介 / 310
